10 июля фашисты вплотную приблизились в основной линии обороны города со стороны Бобруйского шоссе у Буйнич. Здесь занимали оборону воины 388-го стрелкового и 340-го легкоартиллерийского полков, отряд народного ополчения и другие подразделения.

Организацией обороны здесь руководил командир 388-го стрелкового полка полковник С.Ф. Кутепов. Талантливый командир, по определению К. Симонова, он «…был способен на очень многое, останься он жить под Могилевом». Под его руководством здесь, на рубеже р. Днепр — Бобруйское шоссе — железная дорога на Гомель — Тишовка, была создана глубоко эшелонированная оборона. В течение 12 дней личный состав полка подготовил две линии окопов полного профиля, соединенных траншеями. Перед передним краем создали сплошные противотанковые минные поля и проволочные заграждения в два ряда. К 9 июля весь полк зарылся в землю.

С утра 11 июля земля вздрогнула от грохота разрывов. Волна за волной проносились немецкие бомбардировщики над позициями полка, дым и пыль стояли сплошной стеной.

После бомбардировки в атаку двинулись около сотни танков и до полка пехоты противника. Наша артиллерия открыла заградительный огонь, несколько немецких танков загорелось, но остальные продолжали идти вперед. Когда расстояние сократилось, заработала вся система нашего противотанкового и стрелкового оружия. Один за другим застывают на поле боя танки, остановившись, дымят либо вертятся на перебитых гусеницах. Уцелевшие из них уже подходят к переднему краю, подминают проволочные заграждения, но здесь — минные поля… Еще несколько из них подорвалось. Остальные вместе с пехотой отошли в лес. Перед нашими полками на ржаном поле в этот день осталось около 300 убитых немецких солдат и до 20 подбитых танков.

День 12 июля вновь начался ожесточенной бомбардировкой. Полковник Кутепов и командир 340-го артполка полковник И.С. Мазалов вынесли свои наблюдательные пункты на высотку за железнодорожной станцией Буйничи. Наши артиллеристы открыли огонь по роще, в которой скопилось много немецких танков.

Около 10 из них загорелось, а более 70 вышли на опушку леса и начали обстреливать позиции полка из орудий и пулеметов, а затем, развернувшись в боевую линию, пошли в наступление. Одна из групп танков, ведя огонь, двинулась вдоль железной дороги Могилев—Гомель, но наткнулась здесь на батарею 76-мм орудий. Несколько танков запылало, но и батарея была смята.

Миновав железнодорожную станцию, вражеские танки прошли в глубину обороны 388-го полка и приблизились к непреодолимому противотанковому рву. Здесь они попали под огонь батареи лейтенанта Возгрина. Вышло из строя еще несколько машин. Уцелевшие разделились на две группы и пошли в обход противотанкового рва, но в это время на них обрушился удар противотанковых ружей и бутылок с горючей смесью КС бойцов народного ополчения фабрики искусственного волокна.

Вторая группа танков наткнулась на минное поле, и большинство из них подорвалось. Несколько танков утюжа окопы пехоты и поливая все вокруг свинцовым огнем из пулеметов, все же ворвались на наши позиции. Однако все они были подожжены бойцами бутылками с зажигательной смесью.

Этот бой 12 июля длился 14 часов и закончился победой защитников Могилева. В ходе боя было подбито и сожжено 39 немецких танков бронемашин и уничтожено около полка пехоты. С наступлением ночи все смолкло. На той и на другой стороне работали похоронные команды, подбирая раненых и убитых.

После этого боя на Буйничском поле побывали военные корреспонденты К. Симонов и П. Трошкин, которому удалось сфотографировать еще дымившееся кладбище боевых машин вермахта. Снимки Трошкина и очерк К. Симонова «Горячий день» об удивительном мужестве защитников «города Д» (так он назвал Могилев) опубликовала газета «Известия» 20 июля 1941 года.

13 июля бои пошли на убыль. Пытавшаяся наступать немецкая пехота была отбита, немногим из них удалось уйти.

Большие потери понесли и воины С.Ф. Кутепова и И.С. Мазалова на Буйничском поле. Почти полностью полег 1-й батальон 388-го полка, погибли его командир капитан Абрамов и начальник штаба старший лейтенант Марков. Значительные потери понес 3-й батальон полка, был тяжело ранен его командир капитан Гаврюшин, ранен в голову комиссар полка Зобнин и другие.

388-й стрелковый полк удерживал позиции на Буйничском поле до 22 июля, после чего, выполняя приказ командира дивизии, отвел уцелевшие подразделения на окраину города к фабрике искусственного волокна.

24 июля полк выдержал последний ожесточенный бой с пехотой противника. В этом ближнем бою наши бойцы дрались до конца, ценой своих жизней им все-таки удалось остановить немцев. Однако силы постепенно иссякли, и к 25 июля, израненных и ослабевших, их оставалось не более батальона.